论公司僵局中股东权益的司法救济

[摘要]公司运行一旦出现僵局，股东权益必然受到损害。公司僵局的成因主要是：公司决策实行多数表决制的负面影响，公司股东人数较少或股权缺乏多元化，股东的利益差别，法律规定的不足。2006年《公司法》规定了公司僵局的救济措施：滥用权利股东的赔偿责任、强制控股股东收购股权、明确股东间接或直接诉讼的权利、股东有权请求公司司法解散。但《公司法》在解决公司僵局方面过于谨慎。应当细化公司章程，完善公司僵局的预防和应对机制，司法合理介入，直接诉讼解散公司，强制股份置换，拓展纠纷解决方式、增加仲裁和调解。

[关键词]股东权益；公司僵局；司法救济；纠纷解决方式：公司章程

1993年颁布的第一部《中华人民共和国公司法》(以下简称“旧公司法”)，是在中国改革开放后，第一次以法律的方式确立了公司的主体资格，就公司股东权益的分配、风险的承担、利益的保护提供了法律依据。然而，公司法出台至今，几经修改，对于公司运行中出现的股东权益冲突、公司僵局等各种情况的调整、解决，仍未达到理想效果，尚有需要完善之处。对公司僵局的法律规制进行探讨，对于巩固改革开放的成果、完善保护公司股东权益的法律机制具有重大的意义。

(一)

1、法院对公司僵局案的审理

2001年2月，李某与祁某共同投资设立一家公司，注册资本金人民币50万元，祁某出资20万元，李某出资30万。李某为公司法定代表人，任执行董事并兼经理之职，祁某任公司监事。公司自开业以来，经营状况良好，资产迅速膨胀，在此期间，祁某曾多次提议召开股东会并分配利润，均被李某以各种理由拒绝。李某与祁某合办公司期间，又另开设一家经营范围与原公司完全相同的新公司，并将公司的业务、资产逐步转移到自己新设立的公司。2005年2月，祁某以李某和公司为共同被告提起诉讼，要求退出公司并对公司财务状况进行司法审计。法院告知祁某，根据“旧公司法”的相关规定，祁某须先用尽内部救济措施，法院方能立案。祁某遂遵法院指示，在报纸上发布拟进行股权转让的公告并继续与李某协商，均没有取得相应的效果。上海市奉贤区人民法院于2005年6月1日受理了祁某诉李某及公司的诉讼请求(以下简称“祁某诉李某案”)。

一审法院根据“旧公司法”关于股东在公司登记后，不得抽回出资，而只能转让出资的规定，经审理后认为，祁某在出资后要求退出在公司的股权、并要求李某和公司配合办理退股的请求，于法相悖，难以支持；对于利润分配，“旧公司法”及公司章程均规定应由执行董事指定利润分配方案，由股东会审议批准，被告李某及其公司对是否分配未作决议，法律亦无关于利润分配的强制性规定，因此，对原告祁某要求对公司经营业绩进行财务审计，并按持股比例分配利润的请求，法院亦难以支持。奉贤区法院在2005年9月9日作出判决，驳回祁某的所有诉讼请求。祁某不服提起上诉。上海一中院于2005年11月21日作出终审判决：驳回上诉，维持原判。

2、公司僵局的内涵

所谓公司僵局是指因股东之间或公司管理层之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行机制失灵，股东会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，即使能够举行会议也无法通过任何议案，以及董事、监事、高级管理人员消极应对股东提议、建议，致使股东应有的参加公司决策和管理的权利以及股利等利益之期待落空的一种状态。公司僵局一经形成，会对公司、股东以及债权人等利害关系人的利益造成严重损害。“祁某诉李某案”中，公司成立多年从未召开过股东会，从未分配利润，祁某作为股东形同虚设，李某控制公司并损害公司利益，公司已陷入表决僵局和经营僵局。祁某用尽内部救济措施和诉请司法救济都无济于事，自身权益仍无法得到保障。

3、公司僵局的成因

公司僵局的形成与公司管理、公司表决的基本制度以及股东之间的互动有关。具体说来，公司僵局的成因主要有以下几个方面：