模拟财务信息的编报与审计

一、的提出：证券市场需要模拟编报的财务信息

证券市场建立十多年来，为配合国有的改革和，证券监管部分进行了很多有益探索。1998年以前证券监管部分答应国有企业或国有控股企业在改制为股份有限公司时就可以申请股票发行上市，并且其前三年的业绩可连续。但是由于国有企业的特殊性，大多国有或国有控股企业并不是整体改制上市，而是在改制为股份公司时，要对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离，否则，公司往往难以达到发行股票的条件。
为达到上市条件，这些模拟编报的财务信息就需要作为股份公司发行上市三年又一期(以下简称“报告期”)报表的组成部分，在经过注册会计师审计后作为招股说明书的一部分。由于股份公司在三年前是不存在的，在会计主体不存在而又要为其编报财务信息，如何编制就成为证券市场中公司能否发行上市的关键题目之一。遗憾的是，直到现在，监管部分未制定出相关的编报指南和审计准则，导致证券市场在公司首次发行股票时，财务信息的编制与表露方面缺乏规范，财务信息缺乏可比性。这几年证券市场存在的“虚假上市”等题目或多或少与此有关。
为配合国有或国有控股企业扭亏为盈，1997年以来，证券监管部分答应上市公司二次发行股票(以下简称“增发”)。题目是，在试点的六家纺织企业中，有些上市公司财务报表是亏损的，但公司也成功增发了，这似乎与《公司法》规定的公司发行股票的条件之一是公司连续三年盈利的规定分歧。但是，这些公司在二次发行前，大多进行了规模较大资产重组，证监会实际上是默许上市公司按重组后的架构模拟编报财务信息的，并以模拟后的会计报表为考核基准。上市公司进行大比例的资产重组后如何编报财务信息，监管部分未制定相关的指南，结果是首批六家公司增发时所公布的会计报表的编报标准存在较大的差异。由于缺乏编报标准，监管部分个人、上市公司和中介机构意见相当不一致。这就导致，对于进行过大比例资产重组的公司，二次发行时的财务信息的编制和表露较不规范，投资者也就无法从过往的历史信息来判定公司未来的财务情况。
另外，上市公司发生大规模的购并时，如何编制和表露财务信息也未有相关的规定。有些公司发生吸收合并时，并未编制模拟会计报表，吸收合并发生在不同的年度、不同的公司其财务信息的表露是不一样的。这就说明，上市公司发生购并时，如何通过财务信息的编制和表露来反映事项的程度，从而为投资者提供有用的信息，监管部分尚缺乏编报的指南。
但是，在缺乏首次发行财务信息编报指南和相应的审计准则的情况下，有1000多家公司通过改制为股份公司并发行股票，并大多模拟编报了报告期前两年的会计报表。对发生大比例资产重组或购并的公司，也编报了模拟财务信息，并作为二次发行的材料。可见，在特殊情况下，公司的改组上市和增发是离不开模拟编报的财务信息的。本文拟结合与模拟编报财务信息有关的题目，谈一谈个人的熟悉，同时对证监会发布的《首次公然发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》(征求意见稿)提出一些意见。

二、模拟财务信息的含义

作甚模拟财务信息，有关文件并未给出一个确切的定义。按照美国证监会(以下简称“SEC”)的说法，模拟财务信息是相对于历史财务信息而言的。美国SEC在其Regulation S-X Article 11 中提到模拟财务信息(pro forma financial information)，是指为了给投资者提供某些特定交易影响的信息，即这些交易在早些时候发生，对历史财务报表产生影响。模拟财务信息的编报一般在仅仅依靠历史财务报表不能满足投资者决策需求时进行。SEC为模拟财务信息的编制和报告制定了具体的指南。
我们以为，模拟财务信息可以这样来定义：假定公司现在的架构在报告期初已存在且无转变，按报告期各年实际存在的公司各构成实体，按公司现在执行的会计政策来编制和报告报告期各年度的财务信息。这个定义可解释为：