2017年关于上市公司重大资产重组操作流程的梳理介绍
关于上市公司重大资产重组操作流程的相关信息大家有了解吗?下面,小编为大家分享上市公司重大资产重组操作流程的梳理介绍,希望对大家有所帮助!
标准
指标:资产总额、营业收入、资产净额
比例:变化达到50%
基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
定义
上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;
要点2、资产层面的购买与出售,与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同,但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行;
要点3、达到一定比例,50%。
类型
1、单纯资产重组型
(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型
(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:
非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人,换股吸收合并可以;
换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制,发行股份购买资产不需要。
发行部与上市部的分工
1、所有的单纯资产重组型,都是上市部审核;
2、关于上市公司非公开发行股份的审核,上市部与发行部分工如下:
由上市部审核的部分,需要上重组委的有如下类型:
1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;
2、上市公司出售全部经营性资产,同时购买其他资产的;
3、上市公司实施合并、分立的;
4、发行股份的;
5、证监会认为的其他情形。
所需的中介机构
1、独立财务顾问(牵头人,预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查)
2、律师事务所(自查报告的'法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见)
3、会计师事务所(审计报告、盈利预测审核报告)
4、资产评估师(土地估价、矿权估价、珠宝估价)
资产置换的重组,资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师。
上市部内部的审核分工
审核分工原则:专业审核与日常监管相结合,并购处与监管处负责具体审核。
具体处室职责:监管一处负责监管上海交所的公司;监管二处负责监管深交所主板的公司;监管三处负责监管中小板的公司,监管五处负责创业板的公司监管;并购一处负责法律审核;并购二处负责财务审核。
具体审核分工:两名审核人员共同审核,一般是由监管处确定具体审核人员(法律或财务),与并购一处或者并购二处相应人员进行配对,并购处是主审处。
适用的法规、规范性文件、备忘录等
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